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55.8亿美元投资大摩 中投实际买入次级债

http://www.jrj.com    2008年10月15日 06:41     每日经济新闻
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  ◆每经记者 马骏骎 发自上海

  摩根士丹利(下称:大摩)与三菱日联集团(MUFG)的收购谈判最终尘埃落定,根据最新修正的交易条款,MUFG以90亿美元买入大摩21%的股份,全部为优先股,其中78亿美元为可转换优先股,年利率分红为10%,转换价为每股25.25美元;12亿美元为永久不可转换优先股,年利率分红同样为10%。

  大摩同三菱的交易又唤起了公众对于中投入股大摩的关注。直至目前,大多媒体仍然仅称,中投斥资50亿美元购买了大摩不超过9.9%的可转换股权单位,至于究竟是什么样的可转换股权单位则是不清楚。

  昨日,北京雷杰律师事务所何杰、何锋年、张方出具了一份报告,详细研究了大摩向SEC递交的交易文件。报告指出中投的投资不止50亿美元,而是约55.8亿美元,而且购买的是一种被称为PremiumEquityParticipatingSecurityUnits(下称PEPSUnits)的投资工具。

  实际购入大摩次级债

  PEPSUnits有两种表现形式:CorporateUnits和TreasuryUnits。2007年12月27日初始发行时,大摩只向中投发行CorporateUnits。报告称,CorporateUnits由信托优先证券与普通股购买协议组成。根据交易文件的约定,中投一旦购买CorporateUnits,即视为同意将其投入的约55.8亿美元全部用于购买大摩信托发行的信托优先证券,而该信托优先证券所筹集的资金将被用来购买大摩2004年发行的次级债(到期日2042年)。因此,中投投入的约55.8亿美元的资金最初实际上是购买了大摩自己发行的次级债。

  根据普通股购买协议,中投将在2010年8月17日至2011年8月17日期间(下称购股期间)购买大摩的普通股。那么CorporateUnits如何转换成大摩的普通股呢?根据交易文件,中投未来将获得的普通股并非由CorporateUnits直接转换而来,而是需要依照普通股购买协议来“购买”。

  如果在购股期间中投持有CorporateUnits,则大摩会尽力尝试将其中的信托优先证券在公开市场上出售。若出售价格高于原发行价格,则出售成功。所得价款中,平价部分将被自动履行普通股购买协议,溢价的部分属于中投。在购股期间内,如果没有其他机构购买信托优先证券,或者其他机构的出价低于原发行价格,则出售失败。此时,大摩将以原发行价格回购中投持有的信托优先证券,并用该回购价款为中投购买其发行的普通股,中投视为自动接受。根据交易文件,中投购买大摩普通股的参考价为48.07美元,并且随着市场变化,最终购买价格将会在每股48.07美元至57.684美元之间调整,但中投持股比例最终不得超过9.9%。

  报告指出,在中投履行普通股购买协议前的时间里,除因大摩破产、清算以及重组而被动退出外,中投约55.8亿美元的投资没有任何可选择的“退路”。无论大摩经营状况如何,中投都要成为这55.8亿美元股票的持有者。

  日企入股条件有利得多

  MUFG在收购交易谈判中显然比中投处于更有利的地位。此次大摩同MUFG重新恢复谈判是基于9月29日达成的注资入股协议条款而展开的。根据原先的计划,MUFG将以90亿美元买下大摩近1/4的股份,其中60亿为可转换优先股,30亿为普通股,每年分红10%。这项交易原定于本月14日完成,但由于大摩的股价在上周单周跌幅达到60%,市值大幅缩水,加上金融危机使大摩“元气大伤”,日本三菱方面提出希望修改入股协议。从最新通过的收购条款来看,显然比起当初的注资入股协议,大摩在条款上做出了一些让步。

  复旦大学经济学院副院长孙立坚在接受记者采访时指出,“中投买的有点类似于期权,即不管市场如何变化,其行权价格是事先有所约定的,而日本方面出手恰好选择了大风暴雨的时机。鉴于全球集体救市成为定局,海外政府正在采取向市场无限制注入资金的行动,日本企业踩点明显更为准确到位。三菱方面之所以选择优先股而不是普通股,也是看中了其受益上升的空间。”

  受MUFG入股影响,大摩昨日股价大幅飙升87%。而上周五,大摩股价盘中一度跌至每股6.71美元。

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